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海南海德实业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-14 08:47:29   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
  证券代码:000567           证券简称:海德股份        公告编号:2020-004号  海南海德实业股份有限公司  第九届董事会第三次会议决...

  证券代码:000567           证券简称:海德股份        公告编号:2020-004号

  海南海德实业股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2020年3月13日上午9:00以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年3月10日以书面、传真等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式投票表决,会议一致同意通过如下决议:

  一、审议并通过了《关于全资子公司关联交易事项的议案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权;关联董事王广西先生回避表决。

  公司全资子公司海徳资产管理有限公司(以下简称“海徳资管”)拟出资2亿元与张江和平资产管理有限公司共同成立有限合伙企业合作开展不良资产收购处置业务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,该事项构成关联交易。

  各董事一致同意海徳资管出资参与上述交易并授权管理层办理成立合伙企业、签订协议等后续手续。

  董事会认为:公司本次关联交易事项为公司主营业务日常交易,符合公司的发展方向和投资策略,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事已对本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见,详见同日披露的《独立董事关于全资子公司关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于全资子公司关联交易事项的独立意见》以及《关于全资子公司关联交易事项的公告》(    公告编号:2020-005号)。

  二、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第三次会议决议;

  2.独立董事关于全资子公司关联交易事项的事前认可意见;

  3.独立董事关于全资子公司关联交易事项的独立意见;

  4.《中平民间资本管理(济南)中心(有限合伙)有限合伙协议》;

  5.《债权转让合同》。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年三月十四日

  证券代码:000567    证券简称:海德股份    公告编号:2020-005号

  海南海德实业股份有限公司

  关于全资子公司关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.交易情况

  海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司海徳资产管理有限公司(以下简称“海徳资管”)拟出资2.00亿元人民币,与张江和平资产管理有限公司(以下简称“张江和平”)共同成立有限合伙企业,通过有限合伙企业协议收购张江和平持有的日照阿掖山水产食品有限公司等97户不良债权资产包(以下简称“标的资产”)。

  合伙企业拟认缴出资的总额为人民币3.00亿元,其中,海徳资管作为有限合伙人以自有资金认缴出资2.00亿元,张江和平作为普通合伙人认缴出资1.00亿元。

  2.关联关系

  上海中联信投资发展股份有限公司(以下简称“中联信投资”)直接持有张江和平90%股权,为控股股东。本公司实际控制人、董事长王广西先生为中联信投资董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  3.董事会审议情况

  2020年3月13日,公司第九届董事会第三次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司关联交易事项的议案》,各董事一致同意海徳资管出资参与上述交易并授权管理层办理成立合伙企业、签订协议等后续手续,关联董事王广西先生回避了表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.名称:张江和平资产管理有限公司

  2.法定代表人:陈利群

  3.注册资本:500,000.00万元整人民币

  4.营业期限:2018-05-08至无固定期限

  5.地址:上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢106室

  6.公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  7.统一社会信用代码:91310105MA1FWB9Y2R

  8.经营范围:资产管理,实业投资,投资咨询,投资管理,企业资产重组并购咨询服务,财务咨询,企业管理,企业项目策划,知识产权代理,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9.股权结构:

  ■

  10.主营业务近年发展状况及财务状况

  主营业务:为金融机构(城商银行、证券、信托、基金等)提供资产/负债管理、科技金融等全方面金融服务;针对大型企业、中小型企业提供定制化金融服务方案,包括但不限于为企业提供资产管理、财务顾问、供应链金融服务、票据交易服务等。

  经营情况:张江和平成立于2018年5月,截至2019年末的总资产为6.55亿元,净资

  产为6亿元,累计实现营业收入247万元、净利润12.87万元。(财务数据未经审计)

  11.关联关系:本公司实际控制人、董事长王广西先生为中联信投资董事,中联信投资直接持有张江和平90%股权。

  经查询,关联方张江和平不属于“失信被执行人”。

  三、关联交易标的资产基本情况

  1.标的资产名称:日照阿掖山水产食品有限公司等97户不良债权资产包

  2.历史沿革:标的资产原为中国银行股份有限公司山东省分行受中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司委托处置资产,后整体挂牌在山东产权交易中心公开转让,张江和平于2020年1月17日摘牌成功。

  3.截至基准日的标的资产本息余额:本金5,021,545,167.94元人民币,利息1,667,015,859.90元人民币,本息合计6,688,561,027.84元人民币。

  4.标的资产地域分布:标的资产债务人均注册在山东境内,主要分布在日照、滨州、济宁、烟台、菏泽、淄博、临沂等地,其中日照27户、滨州19户、济宁15户、烟台11户、潍坊10户、淄博7户、菏泽4户,德州、东营、临沂和泰安各1户。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易根据标的资产情况,以市场价格为基础,定价遵循平等、自愿、公平的合作原则,经双方友好协商一致,确定本次标的资产交易对价。价格公允、合理,不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,合法合规。

  五、拟签署关联交易协议的主要内容

  1.《有限合伙协议》的主要内容

  有限合伙企业名称:中平民间资本管理(济南)中心(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记部门核准名称为准)

  类型:有限合伙企业

  主要经营场所:济南市济阳区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心C105室

  经营范围:在省内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询、投资与资产管理、企业管理咨询、财务咨询与顾问、法律服务咨询、市场信息咨询(暂定经营范围,实际范围以工商注册实际登记的经营范围为准)。

  合伙目的:受让并经营管理处置“日照阿掖山水产食品有限公司等97户不良资产包”,实现合伙人利益。

  合伙期限:有限合伙企业的合伙期限为自全体合伙人缴付出资完成之日起3年。经全体合伙人同意,可延长合伙期限。

  执行事务合伙人:执行事务合伙人由普通合伙人担任。有限合伙企业存续期间,除非普通合伙人出现退伙、被除名的情形,否则有限合伙企业不得更换执行事务合伙人。

  出资情况:有限合伙企业认缴出资额为人民币3.00亿元,其中海徳资管作为有限合伙人认缴出资人民币2.00亿元(其中0.50亿元为劣后级资金,1.50亿元为优先级资金),占总规模的66.67%;张江和平作为普通合伙人兼执行事务合伙人认缴出资金额为1.00亿元,占总规模的33.33%。

  ■

  出资方式及缴付期限:所有合伙人均以现金方式出资;合伙人一致同意,有限合伙人的出资额应于2020年3月16日前一次性支付至普通合伙人的指定账户。有限合伙人全额缴付出资额至普通合伙人指定账户后视为有限合伙人对有限合伙企业的认缴出资缴付完成。普通合伙人在合伙企业正式设立且银行账户可正常使用后将出资款返还至合伙企业。合伙人一致同意,鉴于普通合伙人是资产包转让方,在有限合伙企业支付受让资产包的第一期转让价款中的人民币壹亿元时与普通合伙人对有限合伙企业的出资额人民币壹亿元相互抵销,即视为普通合伙人在有限合伙企业的认缴出资缴付完成。

  合伙费用:合伙费用是指应由有限合伙企业直接承担的、与有限合伙企业设立、运营、管理、清算、终止等相关的费用以及有限合伙企业财产使用和处分过程中发生的所有成本、支出及税、费。

  收益分配及亏损承担:海徳资管认购的优先级1.50亿元份额享受固定收益,按季度支付,若当季可分配资金不足的,可顺延至下一季度支付;海徳资管投资的劣后级份额享受项目33.33%的超额收益,超额收益是指项目总回款金额扣除优先级本金和利息、劣后级本金、处置费用等必要费用外的部分。

  合伙人大会及项目决策委员会:有限合伙企业设项目决策委员会(“决委会”),是合伙企业的投资决策机构。决委会成员3人,由普通合伙人提名2人,有限合伙人提名1人,并由合伙人大会选举产生,任期一年,可连选连任。决委会设主任一名,由普通合伙人在决委会成员中任命,决委会主任负责主持决委会会议。决委会成员不应担任决委会成员事项从合伙企业领取任何报酬。

  其他:合伙企业在存续期间不得对外提供任何形式的担保。

  2.《债权转让合同》的主要内容

  协议双方:甲方——张江和平资产管理有限公司;乙方——中平民间资本管理(济南)中心(有限合伙)

  标的资产:截至基准日,标的债权的账面本金余额为人民币【伍拾亿零贰仟壹佰伍拾肆万伍仟壹佰陆拾柒元玖角肆分】(小写:5,021,545,167.94元),利息为人民币【壹拾陆亿陆仟柒佰零壹万伍仟捌佰伍拾玖元玖角整】(小写:1,667,015,859.90元),本息合计为人民币【陆拾陆亿捌仟捌佰伍拾陆万壹仟零贰拾柒元捌角肆分】(小写:6,688,561,027.84元)。

  转让价款及支付方式:人民币叁亿伍仟陆佰万元(小写:¥356,000,000.00元)。各方一致同意,由乙方按照以下方式分期支付转让价款:

  (1)第一期:人民币叁亿元(小写:¥300,000,000.00元),其中:①人民币贰亿元(小写:¥200,000,000.00元)根据乙方合伙协议约定,有限合伙人(海徳资产管理有限公司)在2020年3月16日将对合伙企业的出资款人民币贰亿元(小写:¥200,000,000.00元)转入合伙企业的普通合伙人(即甲方)的指定账户,在合伙企业(即乙方)的银行账户开立并可使用后由普通合伙人(即甲方)将前述人民币贰亿元(小写:¥200,000,000.00元)全部返还给合伙企业(即乙方)。鉴于此,为便于甲方和乙方履行,双方同意:乙方应向甲方支付的转让价款中的人民币贰亿元(小写:¥200,000,000.00元),与普通合伙人(甲方)应向乙方返还的款项人民币贰亿元(小写:¥200,000,000.00元)相互抵销,双方均无需再向对方支付该部分资金。自本协议签署之日起,视为乙方已完成人民币贰亿元(小写:¥200,000,000.00元)的支付,同时视为甲方已向乙方返还相应的款项;②人民币壹亿元(小写:¥100,000,000.00元)根据乙方合伙协议约定,甲方应向乙方缴付的出资金额人民币壹亿元(小写:¥100,000,000.00元)与乙方应向甲方支付的转让价款中的人民币壹亿元(小写:¥100,000,000.00元)相互抵销,双方均无需再向对方支付该部分资金。自本协议签署之日起,视为乙方已完成人民币壹亿元(小写:¥100,000,000.00元)的支付,同时视为甲方已向乙方支付相应的款项。

  (2)第二期:尾款人民币伍仟陆佰万元(小写:¥56,000,000.00元),当乙方处置标的债权产生现金的,则应立即向甲方指定账户支付,直到累计支付完毕尾款人民币伍仟陆佰万元(小写:¥56,000,000.00元)为止。

  标的资产的交付:双方确认,在乙方按照本协议约定付清第一期转让价款之日,标的债权从甲方转移至乙方。

  协议的生效条件:经各方的法定代表人或者授权代表签章并加盖公章后生效。

  六、关联交易目的和影响

  本次关联交易是基于公司正常经营业务发展的需要,属于公司主营业务范围内的常规业务,符合公司业务发展方向和投资策略,通过本次交易,可以增加公司不良资产管理规模,有利于提升公司不良资产管理能力。本次交易遵循市场化定价原则,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东权益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次交易外,2020年1月1日至本公告披露日,公司与张江和平未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  公司独立董事事前审阅了《关于全资子公司关联交易事项的议案》及相关材料,认为本次关联交易事项为公司主营业务日常交易,符合公司的发展方向和投资策略,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。故同意将该议案提交第九届董事会第三次会议审议,关联董事回避表决。

  2.独立董事独立意见

  公司独立董事认为本次交易议案的决策程序符合《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。本次关联交易事项为公司主营业务日常交易,符合公司的发展方向和投资策略,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,故一致同意本次关联交易事项。

  九、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第三次会议决议;

  2.独立董事关于全资子公司关联交易事项的事前认可意见;

  3.独立董事关于全资子公司关联交易事项的独立意见;

  4.《中平民间资本管理(济南)中心(有限合伙)有限合伙协议》;

  5.《债权转让合同》。

  特此公告。

  海南海德实业股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年三月十四日

  海南海德实业股份有限公司

  独立董事关于全资子公司关联交易事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定,我们参加了海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议,在审阅了公司提供的有关材料后,对《关于全资子公司关联交易事项的议案》发表如下独立意见:

  我们认为:本次董事审议的《关于全资子公司关联交易事项的议案》在提交董事会审议前,已经过我们事前认可,相关议案的决策程序符合《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  公司本次关联交易事项为公司主营业务日常交易,符合公司的发展方向和投资策略,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次关联交易事项。

  王子健        黄昌兵           李格非

  二〇二〇年三月十三日

  海南海德实业股份有限公司

  独立董事关于全资子公司关联交易事项的事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定,作为公司第九届董事会的独立董事,我们已事前认真审阅了《关于全资子公司关联交易事项的议案》及相关材料,发表如下意见:

  我们认为:公司本次关联交易事项为公司主营业务日常交易,符合公司的发展方向和投资策略,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交第九届董事会第三次会议审议,关联董事需回避表决。

  王子健  黄昌兵李格非

  二〇二〇年三月十日

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